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コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、およびその施策の実施状況をご紹介しています。

  1. Ⅰ  コーポレート・ガバナンス体制図
  2. Ⅱ  コーポレート・ガバナンスに関する報告書
  3. Ⅲ  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
  4. Ⅳ  経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
  5. Ⅴ  株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
  6. Ⅵ  内部統制システム等に関する事項
  7. Ⅶ  その他

Ⅰ コーポレート・ガバナンス体制図

【コーポレートガバナンス体制の概要(模式図)】

Ⅱ コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2018年6月26日更新)(PDF形式 145 KB/10ページ)

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅲ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と認識しており、企業倫理と法令遵守の徹底および内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

2.資本構成

外国人株式保有比率 10%未満

【大株主の状況】更新

氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
株式会社UKCホールディングス 285,000 10.23
五味大輔 130,000 4.66
山本達夫 62,400 2.24
若本賢一 56,229 2.01
三津久直 54,000 1.93
本間広和 44,700 1.60
松井証券株式会社 37,100 1.33
日本証券金融株式会社 29,900 1.07
吹上 了 29,200 1.04
八木慎一郎 28,000 1.00

※持株比率は自己株式を控除して計算しております。

支配株主(親会社を除く)の有無
親会社の有無 なし
補足説明

3.企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 マザーズ
決算期 3月
業種 情報・通信業
直前事業年度末における(連結)従業員数 100人未満
直前事業年度における(連結)売上高 100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社未満

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

Ⅳ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 10名
定款上の取締役の任期 2年

取締役会の議長 社長
取締役の人数 6名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 1名
会社との関係(1) 更新
氏名 属性 会社との関係(※1)
a b c d e f g h i j k
岡本伸一 他の会社の出身者                                         
赤谷直樹 他の会社の出身者                  

※1 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

  • 上場会社又はその子会社の業務執行者
  • 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、該当法人の業務執行者)
  • 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • その他
会社との関係(2) 更新
氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由

取締役会への出席状況

(2017年度:出席回数/開催回数)

岡本伸一 株式会社ブルーシフトテクノロジー取締役 開発技術者としての豊富な知見を有しており、現に当社経営に対する適切な監督を行っているため。

13回/13回

赤谷直樹   株式会社UKCホールディングス財務部長 企業金融、財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しており、当社経営に的確な助言や経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮することを期待しているため。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 なし

【監査役関係】

監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 3名
監査役の人数 3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

当会社の監査役は、会計監査人である新日本有限責任監査法人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況等について意見交換、情報交換を行うことで、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 更新 3名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数  更新 3名
会社との関係(1) 更新
氏名 属性 会社との関係 (※1)
a b c d e f g h i
水石知彦 他の会社の出身者                                           
山口十思雄 公認会計士                  
廣瀬真利子 弁護士                  

※1 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

  • 上場会社又はその子会社の業務執行者
  • 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
  • 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • 上場会社の親会社の監査役
  • 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • その他
会社との関係(2)
氏名 独立役員 適合項目に関する
補足説明
選任の理由 取締役会・監査役会への出席状況
(2017年度:出席回数/開催回数)
水石知彦 常勤監査役 上場会社の管理・監査部門に長く勤務した経験と知識に基づき、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質問や意見表明を行っていただけるものと考えており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため。
山口十思雄 公認会計士(当社との取引関係はありません) 公認会計士としての専門的な知識と経験に基づき、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質問や意見表明をいただいており、引き続き社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため。 取締役会 13回/13回

監査役会 13回/13回
廣瀬真利子 弁護士(当社との取引関係はありません) 企業法務に精通する弁護士として専門的な知見と経験に基づき、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質問や意見表明を行っていただけるものと考えており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため。

【独立役員関係】

独立役員の人数 4名
その他独立役員に関する事項

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明

取締役の経営参画意識の高揚と、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

ストックオプションの付与対象者 更新 社内取締役、従業員
該当項目に関する補足説明

取締役、従業員については、経営参画意識の高揚と業績向上に対する意欲や士気を高めるため、監査役については、適正な監査業務の遂行による当社の健全な企業価値向上の実現に資するためであります。

【取締役報酬関係】

(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明 更新

2018年3月期における取締役の報酬等の内容は、以下のとおりであります。
取締役の年間報酬総額90,220千円(うち社外取締役の年間報酬7,200千円)

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 なし
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】

取締役会事務局より、原則として会議3日前の議案書事前配布を実施しております。議案書の配布は主に電子メール等を利用しており、適時適切な意思決定をサポートする体制をとっております。

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要) 更新

(1)業務執行および監督

取締役会は、常勤の取締役4名のほか、社外取締役2名で構成され、監査役3名も出席しております。取締役会は、原則として、毎月1回定期的に開催し、重要な経営事項の審議および意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合は、適宜取締役会を開催することとしております。平成30年3月期は取締役会を13回開催しております。
社外取締役(2名)からは、研究開発・商品戦略の方向性や問題提起、営業戦略あるいは財務戦略について、積極的に発言・助言を得ております。
また、常勤の取締役、常勤監査役、各部門長等により構成される経営会議を原則月1回開催し、業務執行状況の報告を行うほか、取締役会報告事項や付議議案について、議論、検討、確認を行っております。

(2)監査

<内部監査>
当社は、会社規模が比較的小さく、内部統制の担当人員に限りがあるため、監査、報告の独立性を確保したうえで、担当、責任者を兼務させております。内部監査人は、監査役および会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、管理部管理職が兼務する内部監査人(2名)が管理部以外の部門の監査を担当し、管理部の監査は管理部以外の部門の管理職が担当して、それぞれ監査実施結果および改善策を代表取締役へ報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指示するとともに、フォローアップ監査を実施し、その実効性を確保しております。

<監査役監査>
監査役会は、常勤監査役(社外監査役)1名と非常勤監査役2名(2名ともに社外監査役)で構成されております。
監査役会は、原則として取締役会の開催日に開催され、取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの経営会議等重要な会議での状況報告、取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。なお、監査役監査につきましては、上場会社での監査部門の経験が長く、財務および会計に相当程度の知見を有している者を常勤の社外監査役として選任しているほか、公認会計士および当社の業務に精通した者を監査役に選任しており、取締役および各部門の業務執行につき監査を行っております。
また、監査役監査および内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査人が常勤監査役にその都度報告し、意見交換を行っております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受けるほか、適宜意見交換を行っております。加えて、監査役監査を支える体制として、主に管理部門の会社業務に精通した人員による監査役監査の補助を行っております。

(3)役員報酬の決定方法

当社の取締役の報酬の額は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で支給し、毎月の定額報酬と年1回の利益連動報酬とによって構成されております。定額報酬については、決定に関する具体的な方針はありませんが、利益連動報酬については、事業年度の収益状況や各取締役の職務執行状況および利益貢献度を勘案し、支給することとしております。また、監査役の報酬は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定しております。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

現在の当社の事業規模に鑑み、適正な業務執行、迅速な意思決定、監査の実効性確保の観点からガバナンス機能を十分に機能させることができると考えており、監査役設置会社制度を選択しております。
社外監査役は、事業に関する技術的な助言のほか、企業経営者としての豊富な経験から経営課題に対する提言を行うとともに、監査役会と適宜会合を持ち、取締役会の意思決定の適法性について意見交換を行っております。

Ⅴ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 更新

  補足説明
株主総会招集通知の早期発送 株主総会開催の3週間前までに早期発送する運用としております。2018年6月開催の第16回定時株主総会においては、総会前日から27日前にあたる5月25日(金)に発送いたしました。
集中日を回避した株主総会の設定 2018年の第16回定時株主総会においては、集中日より6日早い6月22日(金)に開催いたしました。
電磁的方法による議決権の行使 2013年6月開催の第11回定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み 2013年6月開催の第11回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

2.IRに関する活動状況 更新

  補足説明 代表者自身による説明の有無
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 本決算および第2四半期決算発表時の年2回開催しております。 あり
IR資料のホームページ掲載 法定および任意の開示資料:決算短信、有価証券報告書、その他開示資料、アナリスト向け決算説明会資料・動画、株主総会招集通知、総会関連資料・動画等を掲載しております。
http://dmprof.com/jp/ir
 
IRに関する部署(担当者)の設置 管理部がIRを担当し、代表取締役社長兼CEOがIR活動の責任者として積極的に活動する方針であります。
IR活動の体制は次のとおりであります。

IR担当責任者 常務取締役管理部長兼CFO
古川 聖

 
その他 アナリスト向け決算説明会資料の英訳版をホームページに掲載しております。  

3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

実施していません。

Ⅵ 内部統制システム等に関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社が取締役会において決議した内部統制に関する基本方針は以下のとおりであります。

1. 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを経営上の重要課題の一つと位置付け、取締役、使用人が法令および定款等を遵守する行動を確保するため、コンプライアンス規程を制定し、取締役は、これを自ら遵守するとともに、使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負う。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規定に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程および社内情報管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役および使用人の権限と責任について業務分掌規程および決裁権限基準において明確に定めるとともに、これらに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図る。
当社は、危機管理規程に基づき、不測の事態や危機の発生時における損失を最小限にとどめるための体制を構築する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、毎月1回定例で開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定および取締役の業務状況の監督を行う。
取締役は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤役員および幹部社員による経営会議等を定例で開催し、職務の執行および経営環境の変化への迅速な対応を図る。
取締役は、業務分掌規程等に定められた職域に基づき、事業計画達成に向けた具体策を立案、実行し、職務の執行の効率性を確保する。

5. 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、子会社管理規程を制定し、同規程において子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社に関する重要事項については当社取締役会において報告または承認を行うこと等により、子会社に対する統制を行い、その業務の適正を確保する体制とする。

6. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図るとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。

7. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、使用人を配置し、その人事については、事前に監査役の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保する。
監査役の職務を補助すべき使用人は、もっぱら監査役の指揮・命令に服する。

8. 取締役および使用人が監査役に報告するための体制、報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の取締役および使用人は、監査役の要請に応じて、監査役会規程および監査役監査基準に従い、必要な報告および情報提供を行う。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ業務執行等の状況の報告を定例的または臨時的に受ける。
監査役は、これら重要な会議の議事録およびその関連資料、そのほか業務執行に関する重要な文書を閲覧する。
監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、事業環境や対処すべき課題について意見交換を行う。また、内部監査担当および会計監査人と定期的に協議を持ち、緊密な関係を保つものとする。
当社は、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱い行うことを禁止するとともに、その旨を取締役および使用人に対して周知徹底する。
当社は、監査役がその職務の執行について、独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を活用するための費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体との関わり、また、これらの活動を助長する行為をコンプライアンス規定において明文で禁止行為と定め、関係遮断につき周知徹底するとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

Ⅶ その他

1.買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 なし
該当項目に関する補足説明

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項


【適時開示体制の概要(模式図)】
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